Der Krimi-Autor Jerry Baker wird von seinem Verleger gebeten, einen Ausflug in den Horrorsektor zu machen, der zurzeit angesagt sei. Gerade zu diesem Zeitpunkt ist in der Tageszeitung von einem mysteriösen Vorfall zu lesen: Ein junger Mann sei Opfer einer Riesenspinne geworden. Jerry Baker sieht die Geschichte als eine Art Inspiration und beginnt mit der Recherche.

Dabei entdeckt er eine abgelegene Einrichtung nahe der Sichtungsstelle der Spinne und landet schließlich im Labor des Wissenschaftlers Hugh Carel, der an verbotenen Transplantationen arbeitet. Er entführt Menschen und ersetzt deren Köpfe gegen riesige Fliegenschädel und schafft so neben Riesenspinnen auch Hybrid-Monster. Er schafft sich eine Armee von Monstern, mit denen er zuerst England und dann die ganze Welt beherrschen will.

Für Jerry gilt es jetzt rechzeitig aus den Fängen des Wissenschaftlers zu entkommen, denn dieser möchte ihn zum Anführer seiner Armee machen und ihm Linda Caldwell, eine weitere unfreiwillig Gefangene, als Weibchen zur Seite stellen. Zusammen versuchen die beiden zu fliehen. Aus einem Gefängnis voller Monster, aus dem es kein Entrinnen zu geben scheint…